1. Sobre el mismo, QUIÑONES ESCAMEZ, A. "El relativo éxito de la Conferencia de la Haya en materia de venta: el Convenio sobre ley aplicable a la compraventa internacional de mercancías (1986)". Revista Jurídica de Cataluña, 1993, nº2, p.9-28. MARIN LOPEZ, A. "El Convenio sobre la ley aplicable a la venta internacional de mercancías de 1985". Revista de Derecho Mercantil, 1988, nº189-190, p.463-485.

2. Para una sintética descripción del largo proceso de unificación del derecho mercantil internacional puede consultarse la "Introducción histórica al Proyecto de Convención sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías preparada por la Secretaría jurídica de UNCITRAL", (A/CONF.97/5), en Conferencia de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, Viena 10 de marzo-11 de abril de 1980. Documentos oficiales (A/CONF.97/19), Nueva York: Naciones Unidas, 1981, p.3-5. Los trabajos preparatorios de la Conferencia de Viena se encuentran precisamente en estos Documentos Oficiales (Official Records), así como, en el Anuario de la CNUDMI (Yearbook)(vol.I-X). Una recopilación muy útil es la del Profesor John Honnold: Documentary History of the Uniform Law for International Sales. Deventer: Kluwer, 1989.

Nos extenderíamos demasiado si indicásemos la extensa bibliografía existente sobre la Convención de Viena de 1980, especialmente las obras publicadas fuera de nuestro país; no obstante, no pueden dejar de citarse algunos comentarios fundamentales para el estudio de esta materia que, además, recopilan -casi exhaustivamente- la bibliografía al efecto. Se trata de HONNOLD, J. Derecho Uniforme sobre compraventas internacionales (Convención de las Naciones Unidas de 1980). Madrid: Edersa, 1987; BIANCA, C.M., y BONELL, M.J. (coord). Commentary on the International Sales Law. The 1980 Vienna Convention. Milan: Giuffrè, 1987; y CAEMMERER, von, E., y SCHLECHTRIEM, P. Kommentar zum Einheitlichen UN-Kaufrecht. München: Verlag C.H.Beck, 1990.

3. Sobre cómo ha sido recibido el impacto del derecho uniforme internacional sobre los diversos círculos interesados, BONELL, M.J. "International Uniform Law in Practice -Or Where the Real Trouble Begins". American Journal of Comparative Law, 1990, vol.38, nº4, p.865-888.

4. En palabras de OLIVENCIA, M. Nacionalidad e internacionalidad del Derecho Mercantil. Discurso leído el día 16 de mayo de 1993 en el acto de su recepción pública a la Real Academia Sevillana de Legislación y Jurisprudencia. Sevilla: Real Academia Sevillana de Legislación y Jurisprudencia, 1993, cit., p.12.

5. PLANTARD, J.P. "Un noveau droit uniforme de la vente internationale: la Convention des Nations Unies du 11 avril 1980". Journal du Droit International, 1988, nº2, p.312.

6. RABEL, E. Das Recht des Warenkaufs. Berlín: De Gruyter. Tomos I (1936), II (1958). Obra escrita conjuntamente con sus colaboradores en el Instituto Kaiser Wilhelm de Berlin. Se trata de un minucioso trabajo de derecho comparado con vistas a un derecho uniforme sobre la compraventa. La importancia de la obra de Rabel se justifica porque significó la base imprescindible para las deliberaciones de la Conferencia de la Haya de 1964. Vid, CAEMMERER von, E. "Die Haager konferenz über die internationale vereinheitlichung des kaufrechts vom 2. bis 25. april 1964". RabelsZ, 1965, vol.29, p.101 y ss. En igual sentido, SCHLECHTRIEM, P. Einheitliches UN-Kaufrecht. Tübingen: J.C.B. Mohr, 1981, p.1 y ss. En el presente estudio se sigue la traducción al inglés de esa obra: Uniform Sales Law. The UN-Convention on contracts for the international sale of goods. Vienna: Manzche Verlags, 1986. Puede también consultarse: BAGGE, A. "Génesis e importancia del proyecto de una Ley Uniforme sobre la venta internacional de objetos muebles corporales". Anuario de Derecho Civil, 1958, vol. II, p.979-983.

7. Sobre el proceso de unificación, CAEMMERER von, "Die Haager Konferenz...", p.101 y ss; HONNOLD, J (coord.). Unification of the Law governing the international sales of goods. París: Libraire Dalloz, 1966; Le PERA, S. Compraventas a distancia, Buenos Aires: ed. Astrea de Rodolfo Depalma y Hnos, 1973; KAHN, P. "La Convention de La Haye du 1er juillet 1964 portant loi uniforme sur la vente internationale des objets mobiliers corporels". Revue Trimestrielle du Droit Commercial, 1964, vol, 17, p. 689-727; y SCHMIDT, F. "The International Contract Law in the Context of Some of its Sources". American Journal of Comparative Law, 1965-1966, vol.14, p.1-37.

8. Muy descriptivamente se dice que: "the 1964 Conventions were essentially the product of the Civil Law tradition of Western Europe" Cfr. EÖRSI, G. "A propos the Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods". American Journal of Comparative Law, 1983, vol.31, nº2, cit., p.335. Critica en la que coínciden la amplia generalidad de los comentaristas de la Convención, HONNOLD, J. "The Draft Convention on Contracts for the International Sale of Goods: An Overview". American Journal of Comparative Law, 1979, vol.27, nº2-3, cit., p.225.

La doctrina uniforme es unánime al señalar como una de las principales debilidades de las leyes la falta de participación -en la elaboración de ese derecho uniforme del comercio internacional- de los países del "tercer mundo" o en "vías de desarrollo". Si bien es cierto que en la mayoría de esos países el proceso de descolonización finalizó con posterioridad a la elaboración de las leyes del 64, por lo que no pudieron participar en la Conferencia como Estados soberanos e independientes; si resulta contradictorio, o al menos "extraño", que en el afán de conseguir una normativa uniforme con pretensiones de alcance mundial, no se tuvieran mínimamente en cuenta los intereses propios y específicos de esos países. Así no es de extrañar que se negaran a aceptar un Derecho en cuya elaboración no habían participado. En este sentido, GONDRA, J.M. "La Moderna Lex Mercatoria y la unificación del Derecho del comercio internacional". Revista de Derecho Mercantil, 1973, nº 127, p.13-14.
Como muy acertadamente se ha señalado, con las leyes uniformes de 1964 se favorecía a los vendedores de productos manufacturados de las regiones industrializadas. NDULO, M. "The Vienna Sales Convention 1980 and the Hague Uniform Laws on International Sale of Goods 1964: a comparative analysis". International and Comparative Law Quarterly, 1989, vol.38, p.4 y ss; BAINBRIDGE, S. "Trade Usages in International Sales of Goods: An Analysis of the 1964 and 1980 Sales Convention". Virginia Journal of International Law, 1984, vol.24, p.631 y ss. Es, además, una de las criticas que EEUU -país no participante en las tareas unificadoras que llevaron a la creación de esas dos Leyes Uniformes- realizó en el cuestionario sobre las Convenciones de la Haya de 1964. Vid. Análisis de las respuestas y observaciones de los gobiernos sobre las Convenciones de la Haya de 1964: informe del Secretario General. Doc. A/CN.9/31, en Anuario de la CNUDMI, vol.I: 1968-1970, p.167 y ss.

9. Una de las disposiciones que más controversias suscitó fue el artículo 19 de la L.U.V.I. debido, principalmente, a las deficiencias en su redacción, y sobre todo por la ambigüedad y artificialidad del concepto "délivrance". GARRIGUES, J. "La entrega de la cosa según la ley uniforme sobre la venta internacional de objetos muebles corporales". Revista de Derecho Mercantil, 1966, n.101, p.7-21; HONNOLD, por su parte, califica el concepto de entrega como "another elegant, untranslatable and mischievous concept". Id."The Draft Convention on Contracts for the International Sale of Goods: An Overview". American Journal of Comparative Law, 1979, vol.27, nos.2 y 3, cit., p.229.

Para una comparación entre la Convención de Viena y la L.U.V.I., especialmente, en lo relativo a la estructura y redacción de ambos textos, vid. SCHLECHTRIEM, P. "From the Hague to Vienna- Progress in Unification of the Law of International Sales Contracts?". En Horn, N., & Schmitthoff, C.M. The Transnational Law of International Commercial Transactions. Deventer: Kluwer, 1982, p.125-135.

10. España no es parte de ninguna de ellas. Sólo ocho Estados ratificaron la L.U.V.I.: Bélgica, Gambia, Israel, Italia, Los Países Bajos, R.F.A., San Marino, y el Reino Unido. La L.U.F. fue ratificada por los anteriores, a excepción de Israel.

11. El Memorando explicativo arguye como fundamento el artículo 13.1.a) de la Carta de las Naciones Unidas que encomienda a la Asamblea General el impulso del desarrollo progresivo del derecho internacional y su codificación, sin que esto le impida abordar el campo del derecho internacional privado. Sobre el particular: "Solicitud de inscripción de un tema en el programa provisional del decimonoveno período de sesiones de la Asamblea General: nota verbal del Representante Permanente de Hungría ante las Naciones Unidas, en Anuario de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, vol.I: 1968-1970, cit., p.5. Nueva York: Naciones Unidas, 1971.

12. UNCITRAL vio la luz el 17 de diciembre de 1966 mediante la resolución 2205 (XXI) de la Asamblea General. En esta resolución se contiene el reglamento básico de UNCITRAL. Vid. Establecimiento de la CNUDMI: resolución 2205 (XXI) de la Asamblea General, de 17 de diciembre de 1966, en Anuario de la CNUDMI, vol.I: 1968-1970, p.68 y ss.

Se trata de una comisión permanente con sede tanto en Nueva York como en Viena, que entró en funcionamiento en enero de 1968 y que se reúne una vez al año. Sobre la Comisión puede consultarse, entre otras, CNUDMI. Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional. Nueva York: Naciones Unidas, 1987. FARNSWORTH, A. "Uncitral- Why? What? How? When?". American Journal of Comparative Law, 1972, vol.20, p.314-322; HONNOLD, J. "The United Nations Commission on International Trade Law: Mission and Methods". American Journal of Comparative Law, 1979 (Uncitral Symposium: UNCITRAL's First Decade), vol.27, nos. 2 y 3, p.201-211. Sobre los orígenes de este organismo y sobre la labor realizada durante sus primeros veinticinco años de vida pueden consultarse dos trabajos de OLIVENCIA, M. "La Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL): Balance de un Decenio (1968-1977)", en Estudios de Derecho Mercantil en Homenaje al Profesor Antonio Polo. EDERSA: Madrid, 1981, p.753 y ss; id., "UNCITRAL: hacia un Derecho Mercantil Uniforme en el siglo XXI", Revista de Derecho Mercantil, 1993, nº 207, p.9-35.

13. Informe de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional sobre la labor realizada en su 11º período de sesiones (Nueva York, 30 de mayo a 16 de junio de 1978) (A/33/17), en Anuario de la CNUDMI, vol.IX: 1978. El texto del proyecto de Convención sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, aparece -junto con el Comentario al mismo preparado por la Secretaría- Doc. A/CONF.97/5, p.5 y ss; en A/CONF.97/19.

Para un comentario general sobre el proyecto de convención de 1978: HONNOLD, J. "The Draft Convention on Contracts for the International Sale of Goods: An Overview". American Journal of Comparative Law, 1979, vol.27, nos.2 y 3, p.223-230. Una comparación entre las Convenciones de la Haya del 64 y el Proyecto de 1978: HUBER, U, von. "Der Uncitral-Entwurf eines Übereinkommens über Internationale Warenkaufverträge". RabelsZ., 1979, vol.43, nº3, p.413-526..

14. Resolución 33/93 de la Asamblea General por la que se convoca la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (Doc. A/CONF.97/1), en A/CONF.97/19, p.XV. Esta Conferencia se celebró en Viena, en el Kongresszentrum Hofburg, siendo el presidente de la misma el represente de Hungría Gyula Eörsi. La delegación española estuvo presidida por el profesor Garrigues.

15. Si se admitiese la derogación de esos artículos por las partes contratantes dejarían de tener sentido los objetivos básicos de internacionalidad y uniformidad que envuelven a todo el texto uniforme. Análogamente, BONELL, "Interpretation of Convention", en Bianca y Bonell (coord), op.cit., p.93-94.

16. Los dos primeros instrumentos que elaboró UNCITRAL, La Convención de Nueva York sobre la prescripción en materia de compraventa internacional de mercaderías de 14 de junio de 1974 y la Convención sobre transporte marítimo de mercancías de 1978 ya contaban con un precepto dedicado a la interpretación de su texto, los artículos 7 y 3 respectivamente, que señalan que en la interpretación y aplicación de las disposiciones de la Convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover su uniformidad. Estos artículos -a diferencia de su replica en la Convención- no aluden a la "necesidad de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio internacional" debido a que esta referencia se incorporó al Proyecto de Convención sobre compraventa con posterioridad a la creación de esas Convenciones. La regla sobre interpretación ha sido posteriormente reproducida en numerosos textos. Vid, por ejemplo, el artículo 4 de la Convención sobre Letras de Cambio y Pagarés Internacionales de 1988 que, junto a las Convenciones de UNIDROIT sobre Factoring Internacional de 1988 y sobre Leasing Financiero Internacional de la misma fecha, en sus artículos 4 y 6 respectivamente reproducen fielmente en su integridad al artículo 7 CNUCCIM.

En la LUVI y en LUF realmente no se contenía ningún precepto que estableciese como debía interpretarse ese texto, si bien los redactores tenían claro que de su aplicación debían excluirse las reglas de derecho internacional privado. En este sentido el artículo 2 LUVI y el 1.9 LUF establecen que las reglas de derecho internacional privado quedan excluidas a los efectos de aplicativos de las leyes uniformes, salvo en lo que así se disponga expresamente.

17. Vid, Por todos, ADAME, J. "Reglas de interpretación de la Convención sobre compraventa internacional de mercaderías". Diritto del Commercio Internazionale, 1990, p.106 y ss. SCHLECHTRIEM, P. "Unification of the Law for the international sale of goods". Schlechtriem, P (coord), XII.Internationaler kongress für Rechtsvergleichung, celebrado en Sydney und Melbourne/Australien, 1986. Deutsche Ländebereichte (Zivilrecht und Zivilprozessrecht). Baden-Baden: Nomos, 1987, p.121 y ss. VOLKEN, P. "The Vienna Convention: Scope, Interpretation, and Gap-Filling". En Volken & Sarcevic, International Sales Law. Oceana Publications, 1986, p.19 y ss; y HERBER, R. "Auslegung des Übereinkommens und Lückenfüllung", en Caemmerer, von y Schlechtriem (coord), op.cit., p.91-92, que además añade el recurso limitado al derecho comparado (Rechtsvergleichung) como método de interpretación.

18. Sobre la importancia de la historia legislativa en el análisis de la Convención de Viena de 1980, HONNOLD, Derecho Uniforme, op.cit., p.137-146; y OLIVENCIA, M. "La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías: Antecedentes Históricos y Estado Actual", Revista de Derecho Mercantil, 1992, nº 201, p.377-397.

19. Existe alguna decisión relativa al ámbito de aplicación como la Sentencia de la Corte Suprema di Cassazione italiana de 3-III-1988, n.5739 y en Austria la decisión del Bundesgericht für Handelssachen Wien, 20-II-1992 (9 C3486/90w), publicada en Recht der Internationalen Wirtschaft (en adelante, RIW), 1992, p.239. La mayor parte de las decisiones, en cambio, giran en torno a la fase de consumación o ejecución del contrato y han sido examinadas en su mayor parte por los tribunales alemanes o, en su caso, han sido resueltos por medio del arbitraje: OLG Frankfurt a.M., 13-VI-1991 (5 U 261/90), (RIW, 1991), p.591; OLG Frankfurt a.M., 17-IX-1991 (5 U 164/90), (RIW, 1992, p.950); LG München, 3-VI-1989 (17 HKO 3726/89) y LG Stuttgart, 31-VIII-1989 (3 KfH O 97/89), publicada en Praxis des Internationalen Privat und Verfahrensrechts (en adelante, IPrax), 1990, p.316 y p.317 y comentadas por REINHART, ibid, p.289; LG Hamburg, 26-IX-1990 (5 O 543/88), (IPrax, 1991, p.400), comentada por REINHART, ibid, 1991, p.376; LG Frankfurt a.M., 16-IX-1991 (3/11 O 3/91), (RIW, 1991, p.952); AG Oldenburg in Holstein, 24-IV-1990 (5 C 73/89), (IPrax, 1991, p.336), comentada por ENDERLEIN, ibid, 1991, p.331; Laudo del Tribunal de Arbitraje de la CCI (Asunto nº 5713/89); Juzgado nacional de primera instancia en lo comercial (Argentina), 20-I-1991; LG Heidelberg, 3-VII-1992 (O 42/92); OLG Düsseldorf, 8-I-1993 (17 U 82/92), (RIW, 1993, p.325); Tribunal Civil de Monza, (Italia) 29-III-1993 (R.G. 4267/88); LG Aachen, 14-V-1993 (5 U 261/90), (RIW, 1993, p.760); y Tribunal de Apelación del quinto circuito norteamericano, 15-I-1993 (U.S. App. LEXIS, 1993, 14211).

Destacan las decisiones tipo de interéses de demora aplicable, lo que suele habitualmente hacerse en función del país donde radique el establecimiento del vendedor -vid, al respecto las mencionadas decisiones del OLG Frankfurt a.M., 13-VI-1991; LG Stuttgart, 31-VIII-1989; LG Aachen, 3-IV-1990, (RIW, 1990, p.491); LG Frankfurt a.M., 16-IX-1991; y el Laudo del Tribunal de Arbitraje de la CCI (Asunto nº 7153/92, comentado por CHECA MARTINEZ, M, en la Revista de la Corte Española de Arbitraje, 1992, p.249-252) que aplica el tipo de interés relativo al del lugar de pago.
Incidentalmente se ha pronunciado acerca de los artículos 74, 75 CNUCCIM (Indemnización daños y perjuicios), el Laudo del Tribunal de Arbitraje de la CCI (Asunto nº 6281/89), Journal du Droit International, 1991, p.1054.
Por lo que respecta al ámbito de la parte II de la Convención dedicada a la formación del contrato encontramos cuatro decisiones al respecto: en Alemania, LG Baden-Baden, 14-VIII-1991 (4 O 113/90), (RIW, 1992, p.62); en Hungría, Corte de la capital Budapest, 24-III-1992 (AZ 12.G.41.471/1991), comentada por VIDA, A. "Zur Anwendung des UN-Kaufübereinkommens in Ungarn". IPrax, 1993, nº4, p.263-264; en Estados Unidos, 789 F. Supp (SDNY 1992), 1229-1242; de nuevo en Hungría, Corte Suprema (Gf.31349/1992/9), comentada por MAGNUS, U. "Aktuelle Fragen des UN-Kaufrecht". Zeitschrift für Euopäisches Privatrecht, 1993, vol.84, p.78-89.

20. En este sentido, vid., CALVO CARAVACA, A. "La Convención de Viena de 1980 sobre venta internacional: algunos problemas de aplicación". Estudios de Derecho Bancario y Bursátil, en homenaje al Profesor Evelio Verdera y Tuells. Madrid: La Ley, S.A., 1994, vol.I, p.400 y ss. De hecho, algunos comentaristas utilizan a la hora de explicar el artículo 7 algunos de esos criterios como ADAME, p.106 y ss; y MAGNUS, p.122 y ss. En contra, VOLKEN, op.cit., p.38. HONNOLD entiende que la Convención de 1969 se aplica únicamente en lo relativo a las disposiciones finales de la Convención sobre compraventa -parte IV-.Id., Derecho uniforme, op.cit., 140-141, especialmente p.158-159.

21. Uniformidad que, además, persigue establecer reglas universales que sirvan de común denominador a transacciones en las que ya no sea importante la nacionalidad de los contratantes, el lugar de ejecución de la prestación o cualesquiera otras, que de ese modo dejan de afectar al normal desenvolvimiento de la transacción, a pesar de la dislocación de varios de sus elementos en diferentes sistemas jurídicos. En este sentido, vid. ILLESCAS, R. "El Derecho Uniforme del comercio internacional y su sistemática". Revista de Derecho Mercantil, 1993, nº207, p.44 y ss, que centra su estudio en los caracteres comunes, en su opinión, definitorios del Derecho uniforme del comercio internacional: la internacionalidad, la uniformidad y el contenido obligacional privado y en los "rasgos incomunes": las diversas fuentes de producción normativa y la naturaleza y forma externa de las mismas.

22. Baste recordar a estos efectos el problema que planteó el artículo 19 LUVI al que se le achacaban como una de sus debilidades la dificultad de su traducción (exclusivamente en los dos idiomas oficiales: inglés y francés). Pues bien, el concepto "entrega", en inglés "delivery", traduce los términos fránceses "délivrance", "livrasion" y "execution"; términos éstos últimos que no adoptan el mismo significado. Por otra parte el término "delivery" del derecho inglés no tiene el mismo significado que el que se pretendía tuviese en la LUVI. En particular, vid, ALCOVER GARAU, G. La transmisión del riesgo en la compraventa mercantil. Derecho español e internacional. Madrid: Civitas, 1991, p.87-95. De modo general sobre los problemas del lenguaje en la unificación del derecho, SACCO, R. "Legal Formants: A Dynamic Approach to Comparative Law (Installment I of I)". American Journal of Comparative Law, 1991, vol.39, nº1, p.1-34.

Frecuentemente señalan los comentar de la Convención varias posibilidades para evitar una interpretación no uniforme: la creación de un tribunal internacional que conociese las controversias surgidas al hilo de la Convención (BONELL, "Interpretation of Convention", en Bianca y Bonell (coord), op.cit., p.88 y ss); la creación de un cuerpo doctrinal internacional (ADAME, "Reglas de interpretación...", p.113-114); por último, la creación de un "editorial board", es decir, una publicación que recogiese a modo de recomendaciones la interpretación común extraída de las diversas sentencias nacionales (BONELL, M.J. "La Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale: origini, scelte e princìpi fondamentali". Rivista Irimestrale di Diritto e Procedura Civile, 1990, vol.2, p.730-732; y HERBER, que rechaza la idea por peligrosa y carente de legitimidad. Id. "Auslegung des Übereinkommens und Lückenfüllung", en Caemmerer, von y Schlechtriem (coord), op.cit., p.89-90). Como medida efectiva que ha tomado UNCITRAL destaca la relativa a la recopilación y difusión de las decisiones nacionales que aplican cualesquiera de los instrumentos aprobados por ese organismo de Naciones Unidas, incluida la Convención de Viena sobre compraventa (Nota de la Secretaría A/CN.9/132). Sobre el funcionamiento de este mecanismo, que recibe el nombre de CLOUT (Case Law on Uncitral Text) pueden consultarse las dos obras anteriormente citadas, asi como la reproducción de la nota de la Secretaría de UNCITRAL en la Revista de Derecho Mercantil, 1993, nº207, p.399-408.

23. Este último ejemplo es de SONO, K. "Formation of International contracts under the Vienna Convention: A shift above the Comparative Law". En Volken & Scarcevic (coord), op.cit., p.116-117. En similares términos, HONNOLD, Derecho Uniforme, op.cit., p.195, "Si no recibo nada de usted el día 1 de junio, entenderé que usted no está interesado en mi propuesta y la oferta caducará en esa fecha".

24. Se trata sencillamente del pago o algún otro acto o cosa dada por el destinatario a cambio de la promesa de mantener la oferta abierta (HONNOLD, Derecho Uniforme, op.cit., p.191-192). Regla que ilustra perfectamente el caso "Offord v. Davies" (1862), 12 C.B., N.S.748. En general sobre la [consideration], WILLISTON, S.A. A Treatise on the Law of Contracts. Lawyers Cooperative Publishing, 4ª ed, revisada por Lord, R.A., 1990, vol.1., p.255, 619 y ss; ANSON, W.R. Anson's Law of Contract, ed. Guest, A.G. Oxford: Clarendon Press, 26th ed., 1984, p.78-107; y SMITH, J.C. The Law of Contract. London: Sweet & Maxwell, 1989, p.62-84.

25. Este especial modo de concebir la opción se asocia casi exclusivamente con los contratos de arrendamiento o de compraventa de inmuebles, fincas y terrenos, donde el propietario del mismo concede al inquilino o a un tercero el derecho a ejercitar la opción de celebración del contrato a la vez que se compromete a no anularla durante un período de tiempo determinado.

26. Renuncia que se encuentra plenamente admitida. Entre otros, ALBADALEJO, M. Derecho Civil II. Barecelona: Bosch, 8ª ed.,1989, vol.1, p.411; GALLART, R. "El Problema de la fuerza vinculante de la oferta". Revista Jurídica de Cataluña, 1959, vol.76, p.656 y ss; GOMEZ CALERO, J. En Jiménez Sánchez (coord). Derecho Mercantil. Barcelona: Ariel, 2ª ed., 1992, p.214 y ss; LALAGUNA, E. "Sobre la perfección de los contratos en el Código Civil". La Ley, 1989, nº2, p.1148. MORENO QUESADA, B. "La oferta de contrato". Revista de Derecho Notarial, 1956, nº13 y 14, p.220 y ss; PEREZ, B., y ALGUER, J, en Ennecersu, L., Kipp, T., y Wolff, M. Tratado de Derecho Civil. Barcelona: Bosch, 3ª ed, 1981, Tomo I, vol.2, p.246 y ss; De ROVIRA, A. y PALOMAR, A. "Problemas de la contratación entre personas distantes". Anuario de Derecho Civil, 1958, vol.I, p.204-205. Y las sentencias de 22 de diciembre 1956 y de 7 de marzo de 1968.

En el dere italiano también se reconoce la figura de la propuesta irrevocable por voluntad del oferente. El autor de la oferta puede declarar la firmeza de la declaración, en cuyo caso queda vinculado a su propia propuesta (arts.1329 y 1331 CC).

27. Por otro lado, GARRIGUES, J. Curso de Derecho Mercantil, tomo II, 6ª ed., revisada por Sánchez Calero, F. Madrid, 1974, p.14; y GOMEZ CALERO, en Jiménez Sánchez (coord), op.cit., p.214, excepcionan la revocabilidad únicamente cuando la propuesta se haga "en firme" y siempre que sea acompañada de un plazo. De donde parece extraerse la consecuencia de que la oferta declarada firme, pero sin indicación de plazo, no ostentaría el carácter de irrevocable.

28. Comparten esta opinión DIEZ-PICAZO, L. Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial. Madrid: Civitas, S.A., 4ªed., 1993, p.284; y De ROVIRA y PALOMAR, p.204. Es, además, la postura tradicional en el derecho italiano. Sostiene lo contrario ALBADALEJO (Derecho Civil II, op.cit., p.411), quien opina que el plazo de vigencia de la oferta lleva consigo tanto la decadencia de la facultad de retirarla, como la extinción automática de la oferta una vez que haya transcurrido el mismo; y LALAGUNA ("Sobre la perfección...", p.1148), que advierte que el plazo de aceptación equivale a una renuncia tácita, señalando además jurisprudencia que respalda su postura. En el punto medio está MORENO QUESADA ("La oferta de contrato", p.222 y ss), que no se pronuncia categóricamente sobre el carácter del plazo de aceptación, estableciendo que se trata de una cuestión de hecho a decidir por los tribunales.

29. En este sentido, EÖRSI, "Revocability of offer", en Bianca y Bonell (coord), op.cit., p.153; así como, A/CN.9/145, en Anuario de la CNUDMI, vol.IX: 1978, pfos, 120-123, 132-137, p.44-46.

30. Solución mantenida por los delegados del entorno del common law[ durante la Conferencia Diplomática, especialmente por el Profesor Feltham que reitera su postura en un artículo posterior a la adopción de la Convención, si bien advirtiendo que probablemente un plazo fijo de aceptación se interpretará como indicativo de irrevocabilidad al menos durante ese período. Cfr. FELTHAM, J.D. "The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods", Journal of Business Law, 1981, p. 352 y ss; GARRO, A.M. "Reconciliation of Legal Traditions in the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods". The International Lawyer, 1989, vol.23, nº2, p.458. Vid, también, A/CONF.97/C.1/SR.9, en A/CONF.97/19, pfos 16 y 29-39, p.300-301.

31. Para salvar una interpretación que haga prevalecer a cualquiera de los dos sistemas jurídicos enfrentados se ha dicho, con razón, que la Convención libera a la comunidad comercial de empresarios de la jungla de tecnicismos al restaurar la regla de la razón. Cfr. SONO, K. "Restoration of the Rule of Reason in Contract Formation: Has There Been Civil and Common Law disparity". Columbia International Law Journal, 1988, vol.21, p.485 (en adelante "Rule of Reason"). Igualmente proponen una interpretación a la luz del artículo 7 CNUCCIM, EÖRSI, "Problems of Unifying Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods". American Journal of Comparative Law, 1979, vol.27, nº 2 y 3, p.321; y BONELL, "Formazione del Contratto". En la Vendita Internazionale. La Convenzione di Vienna dell`11 aprile 1980. Quaderni di Giurisprudenza Commerciale, 1987, nº39, p.128.

32. Empleando palabras de SONO, "Rule of Reason", p.485.

33. En palabras de EÖRSI, G. "A Propos the 1980 Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods". American Journal of Comparative Law, 1983, vol.31, nº2, p.349 y 354.

34. Vid. El informe del Grupo de Trabajo sobre la compraventa internacional de mercaderías acerca de la labor realizada en su noveno período de sesiones (A/CN.9/142), en Anuario CNUDMI, vol.IX:1978, p.73-74.

35. Vid. A/CONF.97/C.1/S.R.5, en A/CONF.97/19, P.275-280.

36. Muy gráficamente lo expresa FARNSWORTH, E.A. "The Convention on the International Sale of Goods from the Perspective of the Common Law Countries". En la Vendita Internazionale, op.cit., p.3 y ss.

37. BONELL, M.J. "L`Interpretazione del diritto uniforme alla luce dell'art.7 della Convenzione di Vienna sulla Vendita Internazionale". Rivista di Diritto Civile, 1986, vol.22, nº2, p.235 y ss; KAHN, "La Convention...", op.cit., p.961. Dentro de esta postura se dan posiciones más rígidas como la de SILVA-RUIZ, P. "La buena fe en la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías". En Centenario del Código Civil I. Madrid: Universidad Popular Enrique Tierno Galván, 1989, p. 111 y ss.

El comentario al artículo 6 del Proy de Convención sobre venta de 1978 señala que hay numerosas aplicaciones de este principio sobre algunas disposiciones de la Convención, en concreto, artículos 14.2 b) (actual 16.2 b); 19.2 (actual 21.1); 27.2 (actual 29.2); 35 y 44 (actuales 37 y 48) y algunos más. Además, señala que el principio de buena fe es más amplio que en esos ejemplos y se aplica, por consiguiente, a todos los aspectos de la interpretación y aplicación de las disposiciones de la Convención. Cfr. A/CONF.97/5, p.18 en A/CONF.97/19. Por lo que de conformidad con este punto de vista no queda más remedio que reconocer que se aplica tanto a la parte II (Formación del Contrato) como a la parte III (ejecución del contrato) CNUCCIM.

38. Esta interpretación se adecua a lo dispuesto en el comentario de la Secretaría. Vid, además, BONELL, "Interpretation of Convention", op.cit., p.84. HERBER señala que, a diferencia de la internacionalidad y la uniformidad que son metas formales, la buena fe es una meta de contenido; id. "Auslegung des Übereinkommens und Lückenfüllung", op.cit., p.90. En cambio, para HONNOLD la Convención utiliza la buena fe solamente como un principio para interpretar las disposiciones de la Convención. Curiosamente otorga a la buena fe un papel muy semejante al que recibe en su sistema legal de origén: el Código de Comercio Uniforme norteamericano (sección 1-203 UCC). Id. Derecho Uniforme, op.cit., p.147.

39. DORE, I & De FRANCO, J. "A Comparison of the non-substantive Provisions of the UNCITRAL Convention on the International Sale of Goods and the Uniform Commercial Code". Harvard International Law Journal, 1982, vol.23, nº1, p.49-67.

40. Sobre el particular, vid. KESSLER, F & FINE, E. "Culpa in contrahendo, bargaining in good faith, and freedom of contract: A comparative study". Harvard Law Review, 1964, vol.77, p.408 y ss; y fundamentalmente el completísimo estudio de FARNSWORTH, E.A. "Precontractual liability and Preliminary Agreements: Fair Dealing and Failed Negotiations". Columbia Law Review, vol.87, nº2, p.217-294.

41. Vid. FARNSWORTH, "Precontractual Liability...", p.273-284.

42. Formulación muy en la línea de la evolución sufrida por la buena fe en el derecho norteamericano. En el art.1.7 (Disposiciones de carácter general) se establece que: (1) Each party must act in accordance with good faith and fair dealing in international trade; (2) The parties may not exclude or limit this duty

Por otra parte, el artículo 2.15 (Formación del Contrato) indica que:
(1) A party is free to negotiate and is not liable for failure to reach an agreement; (2) However, a party who negotiates or breaks off negotiations in bad faith is liable for the losses caused to the other party; (3) It is bad faith, in particular, for a party to enter into or continue negotiations when intending not to reach an agreement with the other party. Vid. Principles of International Commercial Contracts. Rome: UNIDROIT, 1994. .

43. Vid. A/CONF.97/11, en A/CONF.97/19, p.87; HONNOLD, Derecho Uniforme, op.cit., p.149 y ss.

44. Con esta distinción se refiere, a veces, la literatura jurídica como ]lacuane intra legem y lacunae praeter legem Vid. VIS, W. "Aspectos de los contratos de compraventa internacional de mercaderías no comprendidos por la convención de Viena de 1980". En el Coloquio Internacional de Derecho Mercantil: La Convención de las Naciones Unidas sobre la compraventa internacional de mercaderías. Anuario Jurídico de México, 1983, vol.X, cit., p.11.

El término "laguna" hace referencia incompletez de la Ley (laguna legal) o Derecho legal (laguna del Derecho). LARENZ, K. Metodología de la Ciencia del Derecho. Traducción por Rodríguez Molinero, M. Barcelona: Ariel, 1994, cap.V, p.359 y ss.

45. Cfr. SCHLECHTRIEM, P. "Unification of the Law...", op.cit., p.129 y ss; VIS, "Aspectos...", p.11 y ss. Así también parece intuirlo, MAGNUS, U. "Währungsfragen im Einheitlichen Kaufrecht. Zugleich ein Beitrag zu seiner Lückenfüllung und Auslegung". RZ, 1989, vol.53, nº1, p.119 y ss.

46. Comparten esta opinión, MASKOW, en La Vendita Internazionale, op.cit., p.57-59; ADAME, p.112, que sigue a BONELL, "Interpretation of Convention", op.cit., p.80 y 81. Igualmente pueden deducirse principios generales de singulares disposiciones de la Convención. Para una detallada descripción de algunos principios, vid. HONNOLD, Derecho Uniforme. op.cit., p.152-157; BONELL, id.p.79 y ss.

Asimismo, se señala la influencia del Preámbulo de la Convención sobre concretas disposiciones: GRIGERA, H.A. "The UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods". En Horn, N y Schmitthoff, C. The Transnational Law of International Commercial Transaction. Deventer, The Netherlands: Kluwer, 1982, p.92; MASKOW, id.p.57; y ADAME para quien se extraen dos criterios interpretativos: reciprocidad (beneficio mutuo) e igualdad proporcional (igualdad entre las partes contratantes); id., p.109. En contra, SCHLECHTRIEM, Uniform Sales Law, op.cit., p.38.

47. Sobre el particular, vid, dos artículos de Ole Lando, "European Contract Law". American Journal of Comparative Law, 1983, vol.31, p.653-659; y "Principles of European Contract Law: An Alternative to or a Precursor of European Legislation?". American Journal of Comparative Law, 1992, vol.40, nº3, p.573-585.

48. El trabajo de UNIDROIT, que inicialmente recibió el nombre de "Progressive Codification of International Trade Law", comenzó a principios de los años 70, teniendo lugar la primera sesión en 1974 en la que se estableció el campo de actuación limitado a la parte general del derecho contractual de determinados contratos, entre ellos, el de compraventa. Parte general que se dividía en las siguientes áreas de trabajo: a) formación del contrato; b) interpretación, con especial referencia a los contratos concluidos sobre la base de condiciones generales y contratos tipo; c) condiciones de validez; d) ejecución; e) daños; f) enriquecimiento injusto y restitución; g) y, por último, prueba.

En 1975 estaban preparados los proyectos sobre reglas uniformes basados en la formación de los contratos y en la interpretación de los mismos. Ambos redactados sobre la base de la Convención de la Haya sobre formación de 1964 y, por supuesto, en atención a las diferencias legales entre los diversos sistemas jurídicos. Cfr, BONELL, M.J. "The UNIDROIT Initiative for the Progressive Codification of International Trade Law". International and Comparative Law Quarterly, 1978, vol.26, p.431-442. En 1980 se nombró un Grupo de Trabajo especial con el objeto de preparar un primer proyecto con comentarios. Los principios se componen de aproximadamente unos 120 artículos divididos en siete capítulos cuya finalidad es diversa: servir de modelo para los legisladores nacionales e internacionales; servir igualmente como un modelo de interpretación de los instrumentos internacionales existentes, entre ellos la Convención de Viena de 1980; servir de guía para la preparación de los contratos y, por último, elaborar una serie de principios comunes a todos los sistemas legales. Para un estudio en profundidad, vid. FONTAINE, M. "Les Principes pour les contrats commerciaux internationaux élaborés par UNIDROIT". Revue de Droit International et de Droit Comparé, 1991, nº1, p.25-40; BONELL, M.J. "Unification of Law by Non-legislative Means: The UNIDROIT Draft Principles for International Commercial Contracts". American Journal of Comparative Law, 1992, vol.40, nº3, p.617-633. Y, por supuesto, los Principles of International Commercial Contracts. Rome: UNIDROIT, 1994.

49. En este sentido, vid., el comentario al parágrafo 130.2 y al 153 del BGB de ERMAN, W. Handkommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. Münster: Aschendorff, 1. Band, 1989, p.230 (pfos, 19 y 20); p. 340 y 341.

50. Vid, en relación a nuestro derecho no uniforme: PUIG BRUTAU, J. Compendio de Derecho Civil. Barcelona: Bosch, 1987, vol.II, p.222 y ss; ALBADALEJO, Derecho Civil II, op.cit., p.411; GARRIGUES, Curso, op.cit., p.14;
LALAGUNA, "Sobre la perfección...", p.1145; y ORUS MORATA, A. "El contrato por correspondencia. Su naturaleza y eficacia". Boletín Informativo del Colegio de Abogados, 1931, nº8, p.5 y 6.

No obstante, algunos autores influenciados por el derecho alemán cr trasladables las soluciones del parágrafo 130.2 BGB a nuestro derecho basándose en la inexistencia de preceptos en el Código Civil que abonen la solución contraria, asi como en razones de seguridad del tráfico. Cfr. PEREZ y ALGUER, op.cit., p.245, que son los primeros en excepcionar la teoría tradicional seguidos por MORENO QUESADA, p.166-183.

51. Por ejemplo, DIEZ-PICAZO considera que la oferta irrevocable y la que se enmarca dentro del giro o tráfico de una empresa no caducan por la muerte o incapacidad de su autor. Id. Fundamentos, op.cit., p.287. En el mismo sentido, DIEZ-PICAZO, L y GULLON, A. Sistema de Derecho Civil II. Madrid: Tecnos, 5ª ed., 1988, p.74; y LALAGUNA, aunque sólo por lo que respecta a las ofertas irrevocables, id. "Sobre la perfección...", p.1148-1149.

52. Comentada por DELGADO ECHEVARRIA, J. "Intransmisibilidad mortis causa de la oferta de contrato (en particular, la de fianza)". Poder Judicial, 1988, nº12, p.127-134-. Se trata de la primera sentencia del Tribunal Supremo que aborda la cuestión de la transmisión mortis causa de la oferta de contrato, aunque circunscrita a un supuesto de fianza, inclinándose por la intransmisibilidad a los herederos del oferente si el fallecimiento acaeció antes de la perfección del contrato.

53. En concreto dispone que:
"If the death of the offeror or his incapacity to contract results in the cessation of the activity to which the offer was attached the offer may be revoked without undue delay. The death or incapacity of the offeree before acceptance shall make the offer lapse".

54. CAEMMERER, von. "Die Haager Konferenz...", p.131-133.

55. Vid, respectivamente, (A/33/17, Anexo I, pfo 141, p.46. Anuario, vol.IX: 1978) y A/CONF.97/9, en A/CONF.97/19, p.82.

56. Como defiende EÖRSI, "Revocability of offer", op.cit., p.151, que de un modo muy amplio y general deduce que el silencio de la Convención permite el mismo resultado que el artículo 11 LUF. Luego para este autor la regla general es que la muerte y la incapacidad de cualquiera de las partes antes de la aceptación no afecta a la formación del contrato. A este mismo resultado llega, aunque esgrime razones prácticas RUBINO, señalando que los contratantes en este tipo de transacciones son personas inmersas en una organización empresarial donde la muerte y la incapacidad de uno de ellos no significa la paralización de la empresa; no debiendo significar, tampoco, la interrupción de los procesos contractuales en curso. id., "Art. 16", en Bianca, C.M. (coord). Convenzione di Vienna sui Contratti di Vendita Internazionale di Beni Mobili. Nuove Leggi Civili Commentate, 1989, nº12, p.69-70.

57. Están de acuerdo en dejar la regulación de estos supuestos al Derecho no uniforme, entre otros, GRIGERA, en Horn and Schmitthoff (coord), op.cit., p.103; AUDIT, B. La Vente Internationale de merchandises (Convention des Nations-Unies du 11 Avril 1980). Droit des Affaires. Paris: L.G.D.J., 1990, p.62; y KAROLLUS, UN-Kaufrecht (Eine Systematische Darstellung für Studium und Praxis). Wien: Springer-Verlag, 1991, p.62. Del mismo criterio es, también, SCHLECHTRIEM argumentando que son supuestos que se enlazan con la capacidad de contratar y que, por tanto, no pueden separarse del derecho no uniforme.
No obstante, hace una salvedad cuando señala que al tratarse paralelamente con las cuestiones de revocabilidad se extrae una regla fundamental: cuando la oferta es irrevocable, la muerte y la incapacidad sobrevenida no pueden afectar a las declaraciones de voluntad. Este mismo autor realiza posteriormente una interpretación mucho más restrictiva al mencionar como posible principio general -aplicable a las lagunas internas de conformidad con el artículo 7.2 CNUCCIM- lo dispuesto en el artículo 15.1 CNUCCIM, en el sentido que las modificaciones en la esfera personal del oferente hasta la efectividad de la misma afectan a la oferta, momento a partir del cual no cabe la aplicación de principio general alguno debiendo regularse la cuestión de conformidad con el derecho interno no uniforme. Cfr, id., "Wirksamwerden des Angebots; Rücknahme", en Caemmerer von, y Schlechtriem (coord), op.cit., p.139 y "Erlöschen des Angebots", id., op.cit., p.147.

58. "La prestación es infungible cuando existe un intuitus personae, es decir, que la persona del deudor no puede ser sustituida por otra al no serle indiferente al acreedor quien cumpla la prestación", DIEZ-PICAZO y GULLON, Sistema de Derecho Civil II, op.cit., p.145.

59. Así, CAEMMERER, von. "Die Haager Konferenz..", cit., p.131 y ss, señala que no se deben atacar los derechos sobre quiebra de los diferentes países. EÖRSI, "Revocability of offer", op.cit., p.151, y HERBER, R., & CZERWENKA, B. Internationales Kaufrecht. München: Verlag CH.Beck, 1991, p.87.